续集影片讲述黑超特警Jay(威尔·史密斯扮演)已成长为一名经验丰富的老练干探。在一次看似普通的案件调查过程中,Jay发现案件存有疑点。深入调查后发现此案蕴藏着一个颠覆地球的邪恶计划。而这邪恶计划的始作蛹者便是由罗拉·弗琳·鲍儿(Lara Flynn Boyle)扮演的外星人瑟琳娜(Serleena)。瑟琳娜为了达到其打击地球的目的,摇身一变为美丽性感的女模特,混入MIB大厦并以整座大厦的安危作要挟。为捣毁瑟琳娜的阴谋,营救被困人质,势单力薄的警探Jay只有去找昔日搭档Kay(汤米·李·琼斯扮演)。MIB老将Kay洗去记忆退休后,在美国邮政系统任职。Kay在邮局的工作如鱼得水,其实是因为邮局的工作人员都是外星人,Kay的旧识。工作虽然平淡单调,但这种简单轻松的日子却是他梦寐以求的生活。Kay享受着与妻子温馨生活的点点滴滴,外星人的阴谋已激不起他的战斗意识。Jay只有恢复Kay的记忆,两人才能并肩作战,于是这对皇牌搭档又走到一起,为捍卫地球而战斗。
值得一提的是,著名音乐天王迈克尔·杰克逊也在该片中客串一位在南极任职的外星人。