唐山（甄子丹饰）和刘国邦从英国学医归来，到上海的闸北区开了一家诊所救济村民。这一日，当地的斧头帮前来捣乱，意欲占据村里的地皮建立赌场，唐山和阿邦看不过去，出手相助，由此和斧头帮的老大于老七（于荣光饰）结下梁子。唐山得知这片地皮的管辖权属于自己的老师雷蒙医生，便去请求雷蒙，使得斧头帮计划破产。于老七生性迷信狐仙，不让妹妹于小倩（朱茵饰）到医院治疗声带，致使小倩十五年来都无法开口说话。小倩和好友叶玲（蒋虹饰）到医院检查，巧遇手术结束的唐山，唐请小倩有空到诊所接受治疗。小倩到医院动手术，于老七闻讯带人赶到阻止。于只给唐山七天时间令其治好小倩的病，七天后小倩终于可以开口说话。村里发生小孩失踪案，找到尸体后发现内脏全部被挖走，唐山和阿邦发誓一定要追查到底。一天晚上，阿邦偶然发现掳走小孩的是斧头帮的人，便跟踪追查，不幸被发现后活活打死。唐山在阿邦手心里找到一块玉佩，询问小倩得知是于老七的。原来和斧头帮勾结的是雷蒙医生，他取小孩的内脏作实验，并驾祸给唐山，唐打倒巡捕逃走。小倩得知消息，离家寻找唐山。于带领手下追杀唐山，混乱中手下阿龙将小倩杀死。唐山搜集到了雷蒙医生作案的证据，准备去报案。于想单独找唐山了断恩怨，雷蒙令他抢回证据，并出言不逊，反被恼羞成怒的于杀死。于拦住唐山单挑，还是死在自己的飞斧之下。
