东汉末年,汉室幼主难当大局,朝廷中曹操(张丰毅 饰)独断专行,挟天子以令诸侯,大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏,结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定,欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼,一统天下。长坂坡一战后,刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下,率结义弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等,带领难民且战且退,最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事,孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰)与其妹孙尚香(赵薇 饰)均力挺其出战,眼看大兵压境,孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军,旗下大将甘兴(中村狮童 饰)身先士卒,颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏,孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好心劝阻,甘愿立下军令状,谋求箭弩……
八卦阵一战,孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操(张丰毅 饰)为此忧心忡忡,加之北方将士因水土不服,死伤过重,更令其头风病发作,幸得侍女骊姬(小宋佳 饰)陪伴照顾。孙尚香(赵薇 饰)易容潜入曹营,借士官长(佟大为 饰)垂青,窃取军情。为了适应水战,曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见,将战船用铁锁相连。此后,曹操帐下谋士蒋干(师小红 饰)主动请缨前去拜访故友周瑜(梁朝伟 饰)刺探虚实。周瑜将计就计,假借酒醉泄露军机,让蒋干带回假情报,曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水,名曰“鬼兵”,意欲扰乱孙刘联盟之军心,小乔(林志玲 饰)见此情景,遂决定夜探曹营,劝其退兵。眼看万事具备,但是风向不对,周瑜遂派鲁肃(侯勇 饰)找诸葛亮(金城武 饰)寻助……
导演吴宇森拍了一部不同凡响的赤壁,这种不同凡响虽然不能算是颠覆性的,但的确将《三国》这个从来都充满传奇色彩的故事活生生地化解为亲切的平民版。民族的传统观念只是素材的来源,而并非是电影这门娱乐的艺术必须遵守的原则,电影重要的是通俗易懂,要好看。所以在该片中能看到诸葛亮和周瑜玩幽默、能看到暧昧隐晦的三角恋、能看到一场战争的导火索是个女人。该片中,对《三国演义》故事中原有的几场重要战役都有比较大篇幅的交代,在战争场面上做到了华语古装电影史最具气魄的大场景,尤其是用来收尾的八卦阵,剧组在阵型的设计上花了很大心思,既复杂又精巧,运用特效制作的远景镜头也十分具有视觉冲击力。